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     1

    一、股东大会

    股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

    1、决定公司的经营方针和投资计划;

    2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

    3、审议批准董事会的报告;

    4、审议批准监事会报告;

    5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

    6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    7、对公司增加或者减少注册资本作出决议;

    8、对发行公司债券作出决议;

    9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

    10、修改本章程;

    11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

    12、审议批准公司章程中规定的担保事项;

    13、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

    14、审议批准公司拟与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在1000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易;

    15、审议批准变更募集资金用途事项;

    16、审议股权激励计划;

    17、审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

     

    二、董事会

    董事会行使下列职权:

    1、负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;

    2、执行股东大会的决议;

    3、决定公司经营计划和投资方案;

    4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

    5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

    7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

    8、在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

    9、决定公司内部管理机构的设置;

    10、聘任或者解聘公司总经理;根据总经理的提名,聘任或者解聘公副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

    11、制订公司的基本管理制度;

    12、制订本章程的修改方案;

    13、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

    14、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

    15、审议除需由股东大会批准以外的担保事项;

    16、法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

    超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。

     

    、董事会专门委员会

    董事会审计委员会

    主要负责公司各类财务管理、内控制度监督、检查,审计委员会的主要职责是:

    1、提议聘请或更换公司外部审计机构;

    2、指导和监督公司的内部审计制度及其实施;

    3、负责公司内部审计与外部审计之间的沟通;

    4、审核公司的财务信息及其披露;

    5、审查公司的内控制度;

    6、董事会授权的其他工作。

     

    董事会薪酬与考核委员会

    主要负责制定公司薪酬制度并组织考核工作,薪酬与考核委员会的主要职责是:

    1、根据公司年度预算及关键业绩指标,核定公司年度工资总额;

    2、拟定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬制度与考核标准;

    3、组织实施对董事、监事、高级管理人员的考核;

    4、拟定公司股权激励计划草案;

    5、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;

    6、董事会授权的其他工作。

     

    董事会提名委员会

    主要负责制定董事和高级管理人员的选择标准及提名程序,提名委员会的主要职责是:

    1、对董事会的规模和结构提出建议,明确对董事的要求;

    2、研究、拟定董事、高级管理人员的选择标准和提名程序;

    3、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人??;

    4、对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核,向董事会提出董事、总经理、董事会秘书的候选人名单;

    5、对总经理提名的其他高级管理人员候选人提出意见;

    6、董事会授权的其他工作。

     

    董事会战略决策委员会

    主要负责研究制定公司中长期发展战略草案,战略决策委员会的主要职责是:

    1、研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划;

    2、研究公司内外部发展环境并提出建议;

    3、审核须经股东大会、董事会批准的投资、融资、重组和资产并购等重大事项并提出建议;

    4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;

    5、对以上事项的实施进行检查;

    6、董事会授权的其他工作。

     

    四、监事会

    监事会行使下列职权:

    1、应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

    2、检查公司的财务;

    3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

    4、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

    5、提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

    6、向股东大会提出提案;

    7、依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

    8、发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;

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